买卖合同与人们的生产生活息息相关，柴米油盐、衣服玩具，经营中的建筑材料、家用电器，生产中的产品原料、机器设备等，所涉交易都是买卖合同关系。在日常交易中纠纷时常发生，为有效避免交易风险，本期，莆田中院法官结合典型案例，带领大家一起了解买卖合同中常见的法律风险及防范要点。
案例一
2020年2月14日，A公司向B公司询问医用口罩、防护服等物品的价格，B公司接到询价后将上述物品的价格清单发送给A公司。当日，A公司通过电子邮件向B公司发送要约，希望向B公司采购医用口罩10000个、防护服400套，价格以B公司提供的价格清单为准，自B公司作出承诺后2日内发货，付款方式为货到付款。次日，B公司通过邮件回复表示同意，会在2日内发货并提供了收款账号，A公司于当日知悉并提供了收货地址。2020年2月16日，A公司获悉C公司有同样物品销售，且价格比B公司低，便通知B公司撤销要约。B公司依约将货物发出，A公司拒绝收货，并称合同未成立，后B公司诉至法院。法院经审理认为，A公司发出要约后，B公司作出承诺，在B公司作出承诺后，A公司无权撤销要约，双方买卖合同已经成立并生效，故B公司有权要求A公司继续履行合同并支付货款。
法官说法
近年来，涉疫情的案件多发，为抢占商机，在订立该类买卖合同时，双方多采用口头或微信的方式，导致纠纷多发。对该类纠纷的微信聊天记录，要区分要约和承诺。要约和承诺原则上均可以撤回，但要约与承诺一旦达成契合的状态合同即成立，双方受到合同的约束。因此，合同订立过程中，要约与承诺作出及撤回的时间点是人民法院判断合同是否成立、处理各方权利义务关系的重要依据。本案中，A公司发出要约后，B公司作出承诺，在无例外情况下，双方的买卖合同已经成立并生效，这时A公司无权撤销要约，因此，在订立买卖合同时应注意：
1.当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。
2.要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：内容具体确定；表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
3.要约可以撤销，但是撤销要约的通知应当在对方承诺之前到达对方，对方一旦作出承诺，双方合同即成立。
4.签订合同前，尤其是涉及巨大金额时，一定要认真审查对方的主体资格以及洽谈人的资格和代理权。建议到对方公司实地考察，以明确签约人的身份，也可查明对方公司的真实性、实力以及资格；同时要在国家企业信用信息公示系统查询企业信息，了解公司是否处于存续期内。
《中华人民共和国民法典》
第四百七十一条 【合同订立方式】当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。
第四百七十二条 【要约的定义及构成要件】要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第四百七十四条 【要约生效时间】要约生效的时间适用本法第一百三十七条的规定。
第四百八十五条 【承诺的撤回】承诺可以撤回。承诺的撤回适用本法第一百四十一条的规定。
案例二
B公司基于生产经营需要向A公司借款1000万元，双方约定借款期限为一年，利息按年利率24%计算，A公司的款项来源为其从银行取得的贷款。借款到期后，B公司未偿还A公司本金及利息，A公司将B公司诉至法院，请求B公司按照双方的约定返还本金并支付利息。法院经审理认为，A公司将其从银行取得的贷款转贷给B公司，属于相关法律规定的套取金融机构贷款转贷无效的情形，A公司与B公司签订的案涉民间借贷合同无效。基于合同无效的法律后果，B公司应向A公司返还本金1000万元及资金占用损失（利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算），A公司主张按年利率24%计算利息缺乏依据。
法官说法
合同效力是人民法院应主动审查事项，合同不得存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，否则，人民法院会给予该合同以否定性评价，确认合同无效。本案中，A公司将其从银行取得的贷款转贷给B公司，这属于相关法律规定的套取金融机构贷款转贷无效的情形。在合同被确认无效后，当事人签订合同的目的不但无法实现，还可能对合同无效的后果承担赔偿责任。因此，对合同无效的情形要特别注意。合同无效的情形主要有：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为；违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为；违背公序良俗的民事法律行为；行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为等。合同无效的后果为：一方有权要求行为人返还因该行为取得的财产；行为人不能返还或者没有必要返还的，一方有权要求行为人折价补偿；有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失，各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国民法典》
第一百四十六条 【虚假表示与隐藏行为的效力】行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
第一百五十三条 【违反强制性规定及违背公序良俗的民事法律行为的效力】违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
第一百五十四条 【恶意串通的民事法律行为的效力】行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
第一百五十七条 【民事法律行为无效、被撤销或确定不发生效力的法律后果】民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。
第五百零二条 【合同生效时间】依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。
依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。
案例三
2021年7月2日，Ａ公司与Ｂ公司签订离子注入机《购销合同》（合同编号：ATD-6035）一份，对产品的名称、规格、数量、单价、金额、交货方式等进行约定。同时，合同第四条约定，要按双方所约定的技术规格要求和质量要求进行供货，Ｂ公司提供的产品必须是经过Ｂ公司工程师翻新过的产品，必须符合双方的技术规格书需求。合同第五条对付款条件及支付方式提出要求：1.本合同签订后Ａ公司向Ｂ公司支付100万元作为本合同购买产品的预付款，Ｂ公司收到定金后合同生效；2.设备制作完成后Ｂ公司通知Ａ公司到Ｂ公司工厂根据Ｂ公司提供的出厂验收数据进行验收，验收合格后Ａ公司再支付268万元，付款后三天内Ｂ公司发货。合同第八条对双方的违约行为约定：1.因Ｂ公司违约，Ａ公司解除合同的，Ｂ公司应当在向Ａ公司支付合同总价款20%的违约金并返还Ａ公司已经支付的全部货款，并赔偿Ａ公司所受到的全部损失；2.Ｂ公司逾期交货及调试，Ａ公司有权每日按合同总价款的万分之五向Ｂ公司收取违约金。逾期超过10日的，Ａ公司有权解除合同，Ｂ公司应按合同总价款的20%向Ａ公司支付违约金。2021年7月6日，Ａ公司向Ｂ公司支付款项100万元。后因Ｂ公司未向Ａ公司交付该设备，Ａ公司请求Ｂ公司继续履行合同，并支付延期交货的违约金；案涉货物为二手设备，因Ｂ公司将该设备损坏，致合同履行陷入僵局，Ｂ公司反诉请求解除合同。
法官说法
2021年7月2日，Ａ公司与Ｂ公司签订离子注入机《购销合同》（合同编号：ATD-6035）一份，对产品的名称、规格、数量、单价、金额、交货方式等进行约定。同时，合同第四条约定，要按双方所约定的技术规格要求和质量要求进行供货，Ｂ公司提供的产品必须是经过Ｂ公司工程师翻新过的产品，必须符合双方的技术规格书需求。合同第五条对付款条件及支付方式提出要求：1.本合同签订后Ａ公司向Ｂ公司支付100万元作为本合同购买产品的预付款，Ｂ公司收到定金后合同生效；2.设备制作完成后Ｂ公司通知Ａ公司到Ｂ公司工厂根据Ｂ公司提供的出厂验收数据进行验收，验收合格后Ａ公司再支付268万元，付款后三天内Ｂ公司发货。合同第八条对双方的违约行为约定：1.因Ｂ公司违约，Ａ公司解除合同的，Ｂ公司应当在向Ａ公司支付合同总价款20%的违约金并返还Ａ公司已经支付的全部货款，并赔偿Ａ公司所受到的全部损失；2.Ｂ公司逾期交货及调试，Ａ公司有权每日按合同总价款的万分之五向Ｂ公司收取违约金。逾期超过10日的，Ａ公司有权解除合同，Ｂ公司应按合同总价款的20%向Ａ公司支付违约金。2021年7月6日，Ａ公司向Ｂ公司支付款项100万元。后因Ｂ公司未向Ａ公司交付该设备，Ａ公司请求Ｂ公司继续履行合同，并支付延期交货的违约金；案涉货物为二手设备，因Ｂ公司将该设备损坏，致合同履行陷入僵局，Ｂ公司反诉请求解除合同。
法官说法
在合同签订过程中应注重买卖合同中的关键用词，如“定金”与“订金”有明显的区别，要准确使用“定金”的表述或明确约定定金罚则的内容，避免使用“订金”“保证金”等不规范用语；如有保证担保，应约定明确的提供保证担保的意思表示，避免使用由对方“负责解决”“负责协调”等含义模糊的表述，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%，超过部分不产生定金的效力，实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。
《中华人民共和国民法典》
第五百八十六条 当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。
定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。
第五百八十七条 债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。